一、MBO 的本质：激励企业家异质性人力资本发挥的金融工具

张文贤（下简称张）：在刚刚过去的一年，由“郎顾之争”引发的对国有企业改革的大讨论可以说是学术界最为重要的“事件”，国有企业MBO 因此也再次成为众人关注的焦点，官员、学者、百姓、经理人等纷纷就此话题展开了如火如荼的讨论。我常在想，为什么从成熟市场经济国家引进很多先进的理念或技术包括MBO，由于不同利益主体各取所需，往往出现异化，就象MBO 的问题并没有越辩越清，反而走入了新的迷思，让人不禁要问MBO 到底怎么了？

肖世明（下简称肖）：MBO 的本质其实是一种股权激励制度安排，是指公司或母公司的管理人员利用自筹、借债等融资方式购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、企业内的控制格局以及公司股权结构。其目的在于激励内部人、降低代理成本。今天被如此重视，甚至被“妖魔化”，主要缘于转型经济的制度特征。回本溯源，把握本质，才有利于发挥MBO的优势。所以对什么样的企业可以MBO，有必要认真审视，我认为，国有企业产权转让的出路有很多种，但对于存在异质性人力资本的国有企业，如果考虑到后续发展问题，采用MBO 是最好的方式之一。

巫景飞（下简称巫）：是的，目前很多讨论更多的是对MBO 本身进行了所谓的价值判断，但实际上MBO 仅仅是一种工具，一种激励企业经理人促进企业发展的工具，其本身并没有好坏之分。就好比一把刀，刀可以伤人，但你不能因此说刀就是个坏东西一样。

付小平（下简称付）：其实，MBO 的根本目的还是为了激励企业经营者为公司创造更多的价值，以及为社会创造更多的财富。这就需要运用一些方式去尽可能地保护和调动企业经营者的积极性，管理层持股只是其中的一种方式。

二、“价高未必质优”：价格不应该成为判断国有资产流失的唯一标准

张：目前有很多学者认为，企业内部经理人参与本企业的收购本身就不应该，保姆怎么能变成主人呢？还有的学者认为，国有企业股权在面对包括企业内部经理人在内的多方收购主体时应该秉承所谓“价高优先”的原则，只要谁出价高就应把股权卖给谁。我虽不否认，MBO必须公开透明，但是必须指出的是“价高未必质优”，价格因素对于企业股权买卖而言充其量只是一个变量而已，还有更多的因素应该考虑，这一点对于国有企业而言尤其重要！

巫：“价高未必质优”，张老师的话让我想起近来企业界闹得沸沸扬扬的一个案子：健力宝。众所周知，广东健力宝是个国有企业，而且是民族饮料业的骄傲，早几年，在改制过程中，当时的大股东也就是国有产权的代表广东三水市政府为了所谓最大化股权收益，没有MBO，将国有股权转让给当时的李经纬等人的管理团队，而是将其卖给了出价最高的“资本大鳄”张海。结果如何大家都很清楚，健力宝企业生产瘫痪、品牌价值流失，连最基本的股权转让收益都没收全。。。。最近有传出李经纬又要复出，让人不禁要问早知如此何必当初呢？

肖：的确如此。在MBO 实践中，很少有管理层与第三方竞价收购的现象，大股东的支持成为MBO